股权激励测评：股份给出去容易，收回来要谈价

一场离职谈话，把三年前的决定翻了出来

常见情形：核心技术负责人提离职。老板想着好聚好散，交接谈完、竞业谈完，最后卡在一句话上——"我名下那 5% 怎么办"。

三年前为了留人，签了一页纸的授予协议，工商也变更了。协议里写了给多少，没写什么价收、什么条件下收、不配合怎么办。人还在的时候这不是问题，人要走了，这一页纸就变成一场谈判。

股权激励真正的成本，多数不在给的那天，在收的那天。

它查的是这份激励能不能收得回来

企诊AI 的股权激励测评不设计激励方案，也不评价你该给多少。它查的是方案里已经埋下、但没人验证过的口子。

工具选型——期权、限制性股权、虚拟股，三种代价完全不同。期权不动工商、分期成熟，适合早期到成长期；限制性股权要过户，给出去就是股东；虚拟股只参与分红、不进工商，适合不想动股权结构的。选错一种，后面要么多缴一道税，要么多一个工商上的股东。

授予与比例——给谁、给多少、累计占多少。单个对象比例过高、激励池一次用尽，都是常见状态。

成熟与行权条件——服务期怎么算、业绩条件写没写、离职时未成熟部分怎么处理。只有"授予"没"成熟"，等于一次性全给了。

退出与回购——触发条件、定价依据、支付期限、违约处理。这块缺失最普遍，也最贵。定价写"按净资产"和"按最近一轮估值"，退出时差几倍。

税务处理——非上市公司股权激励的递延纳税备案、行权时按工资薪金还是财产转让、什么时点产生纳税义务。备案没做，优惠就没了。

协议与决策程序——有没有书面协议、有没有经股东会决议、章程是否配套修改。口头承诺加一份没盖章的授予书，争议里几乎站不住。

这些落在 12 项测评共 324 道题、40 余部法规条文库里管股权与个税的那几段。

这块为什么容易出事？它横跨三件事：劳动关系、公司治理、个税。人力管一头，财务管一头，老板拍板，三头之间没人对账。

报告给的是缺口清单，不是方案

每项单独出结论：当前什么状态、命中哪一条、缺哪份材料。

报告按六件套出：风险点、条文依据、AI 对标、整改 SOP、备查材料、销号台账。比如回购条款缺失那条，会说清要补的是触发条件、定价方式还是支付期限，谁牵头、多久补完。销号台账可导出 Excel。

完整报告可导出 A4 PDF，能直接给律师起草补充协议，也能给财务看要不要补税务备案。

三类企业最该先做一遍

已经给过股份、协议只有一两页的。 给的时候都顺，问题全在退出。补协议要趁人还在、关系还好的时候。

准备给骨干股份的。 先看工具选型和退出条款，再谈给多少。顺序反了，只能事后补。

给过激励但没做税务备案的。 递延纳税是备案才享受，不是自动适用。过了时点，补不回来。

还有一类容易漏：正在谈融资的。投资人看股权结构会顺手看激励池和已授予部分，那要算进稀释。

它不做什么

不出激励方案。给谁、给多少、用哪种工具，得结合团队、现金流和融资节奏判断。

不替代法律意见。协议条款是否有效、争议怎么处理，看的是公司法、劳动合同法的具体适用。

不做税务筹划。测算按常规口径，实际以主管税务机关认定为准。

不承诺备案或登记结果。股权变更、递延纳税备案按当地主管部门要求办，政策口径以主管机关最新文件为准。

一句能马上做的事

把签过的授予协议都翻出来，只看一件事：里面有没有写"什么情况下公司可以按什么价收回"。

写了并且写得清，这份激励基本可控。没写，或只写了"另行协商"，大概率就是下次离职要谈的那一场。

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