股权架构测评：投资人问的三个问题，多数老板答不上来

尽调清单翻到股权那一页，场面通常会静一下

常见情形：企业开始接触投资人，对方发来一份资料清单。财务、客户、合同都对答如流，翻到股权那页，问题变得很短——你们公司的实际控制人是谁？这个有限合伙持股平台由谁执行事务？给团队预留的股份现在挂在谁名下？

三个问题都不难，答得利索的老板不多。股权改过几回，每回都是"商量一下就办了"，没人觉得这事得留个说法。

股权有个特点：设的时候一句话，改的时候要一年，还要多缴一道税。

它把这五项逐个摊开看

企诊AI 的股权架构测评不做股权设计，也不评价你分得合不合理。它查的是架构里已经存在、但没人写下来的事。

控制权——持股比例和表决权是不是一回事。章程有没有特别表决条款，有没有一致行动安排，董事席位怎么产生。持股 51% 却不是实际控制人的，比想象中多。

集中度——股权散在几个人手里，还是集中在一个人。40/35/25 这种结构，俩人联手就能架空第三个，一个人也能卡住决议。

预留池——有没有给后续团队留份额，留的那块放在哪儿，谁代持，行权条件写没写。口头说"给团队留 10%"，工商上却找不到这 10% 在哪，就等于没留。

代持——名义股东和实际出资人是否一致，代持协议、出资凭证、分红记录齐不齐。代持不违法，缺材料才麻烦。

多层主体——自然人直接持股、有限合伙平台、公司制平台混着用，每层的决策规则和税负都不一样。一层没理清，上面几层都跟着糊。

这五项，落在 12 项测评共 324 道题、40 余部法规条文库里专门管股权的那一段。这块为什么容易出事？股权变动很少单独发生，总跟着融资、继承、离婚、股东退出、员工离职一起来。平时没人管，一来就是急事。

报告给的是逐项结论，不是一个总分

每项单独出结论，写清当前什么状态、命中哪条、依据在哪儿。

结论是"命中 / 未命中"加一句说明，不打分。股权没有及格线，只有"你写了"和"你没写"。

报告按六件套出：风险点、条文依据、AI 对标、整改 SOP、备查材料、销号台账。代持那条命中，会说清缺的是协议、出资凭证还是分红记录，谁去签、多久补完。销号台账可导出 Excel，逐项划掉。

完整报告可导出 A4 PDF，能直接给律师或投资人当第一轮沟通底稿。

三类企业最该先做一遍

正在接触投资人的。 尽调第一阶段就看股权。代持没解除、实缴没到位、退出条款缺失，谈估值时都会被压价。

有持股平台或多层主体的。 员工持股平台、异地子公司、家族公司再持股，层数一多，谁对哪一层负责就说不清。最常见的问题是签字的人不是能拍板的那个。

股东三人以上、比例接近的。 平稳期没事，一旦有人想退出、想转让、家里出变故，靠"关系好"撑不住，只能靠当初写没写。

还有一类容易漏：准备做股权激励的。分之前先看清地基，比分完再改便宜。

它不做什么

不给股权设计方案。分多少、要不要设平台，得结合你的实际情况，由律师和财务顾问判断。

不替代法律意见。章程条款是否有效、代持协议怎么签，看的是公司法、民法典的具体适用。

不做税务筹划。测算的税负是按常规口径的大致数，实际以主管税务机关认定为准。

也不承诺审批或登记结果。工商变更、税务备案按当地主管部门要求办，政策口径以主管机关最新文件为准。

一句能马上做的事

不管近期打不打算融资，先回答那三个问题：实际控制人是谁、平台谁执行事务、预留份额挂在谁名下。

三个都答得上来、还能翻出书面材料，这一项基本就干净了。有一个答不上，那就是得补的地方。

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